Autonomía del crédito documentario: un fallo 'salomónico' tras 26 años de pleito
1. Introducción y marco de la litis
El fallo dictado
por la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial el 5 de
agosto de 2026 en la causa "Banco Central de la República Argentina c/
General Electro Music S.A. y otros s/ ordinario" ofrece una valiosa oportunidad
para reflexionar sobre algunos aspectos del comercio internacional —en
especial, la estructura compleja y la autonomía del crédito documentario—, al
tiempo que invita a efectuar un severo llamado de atención sobre el
funcionamiento del sistema judicial y la invisibilización del Derecho
Internacional Privado.
La controversia
se origina en siete créditos documentarios irrevocables y confirmados, abiertos
durante los meses de mayo y junio de 1998 por la empresa argentina General
Electro Music S.A. (ordenante) ante el Banco Mayo Coop. Ltdo. (banco emisor),
destinados a financiar la importación de mercaderías provenientes de
proveedores del exterior (Casio Computer Co. Ltd. de Japón y Sampo Technology
Corp. de Taiwán). En dicha operatoria intervinieron como bancos confirmadores
del exterior Total Bank of Miami (Estados Unidos) y Toronto Dominion Bank
(Canadá).
2. Plataforma Fáctica y Vicisitudes
Procesales
El iter fáctico
revela un complejo entramado de reestructuración bancaria e insolventación que
condicionó el proceso:
·
Cumplimiento de la compraventa: Los bancos confirmadores extranjeros
(Total Bank of Miami y Toronto Dominion Bank) verificaron los documentos de
embarque, pagaron el precio a los vendedores en Japón y Taiwán, y la
importadora General Electro Music S.A. recibió las mercaderías a entera
satisfacción.
·
Colapso del Banco Emisor: Antes de que Banco Mayo reembolsara a los
bancos confirmadores los desembolsos efectuados, el Banco Central de la
República Argentina (BCRA) dispuso la suspensión de sus operaciones y su reestructuración
bajo el régimen del art. 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (LEF, Res.
629/98), revocando posteriormente su autorización para funcionar (Res. 736/98).
·
Separación de Activos y Pasivos: Las obligaciones de reembolso impagas de
Banco Mayo frente a los bancos confirmadores extranjeros quedaron atrapadas en
el pasivo de su liquidación/quiebra judicial. En cambio, los derechos de cobro
del Banco Mayo contra la ordenante local (General Electro Music S.A.) por las
financiaciones otorgadas fueron segregados como activos excluidos y
transferidos al fideicomiso ACEX (administrado por Banco Comafi S.A.).
·
Inicio de la Demanda (Año 2000): En junio del año 2000, Banco Comafi S.A.
(como fiduciario) inició demanda ordinaria de cobro por U$S 242.678,48 contra
General Electro Music S.A. y nueve (9) fiadores solidarios. Posteriormente, en
2012, tras el rescate de certificados de participación, el crédito fue cedido
al BCRA, quien asumió la condición de actor en el litigio.
3. La Sentencia de Primera Instancia: El
Enriquecimiento sin Causa
El juez de
primera instancia dictó sentencia el 8 de abril de 2025 (¡25 años después de
iniciada la demanda!), resolviendo rechazar la pretensión de cobro con costas a
la actora.
Para fundar su
decisión, si bien el a quo reconoció la legitimación activa del
fideicomiso/BCRA por la exclusión de activos y constató la existencia de las
financiaciones registradas en la contabilidad de la demandada, consideró
determinante que la actora no probó que Banco Mayo hubiera reembolsado
efectivamente a Total Bank of Miami las sumas abonadas a los beneficiarios.
Bajo esa premisa, el juzgador concluyó que autorizar el cobro a favor del
BCRA/Comafi sin previo reembolso al banco exterior configuraría un supuesto de
enriquecimiento sin causa, privando de causa jurídica al reclamo.
4. El Pronunciamiento de la Cámara: La
Autonomía del Crédito Documentario
Apelado el fallo
por el BCRA, la Sala A de la Cámara Comercial (voto del Dr. Kölliker Frers, al
que adhirió el Dr. Chómer) revocó íntegramente la sentencia de grado y admitió
la demanda, condenando solidariamente a General Electro Music S.A. y a sus
fiadores (e herederos) al pago de U$S 242.678,48 más intereses pactados al
15,5% anual desde la mora.
El argumento
central de la alzada se basó en la autonomía de las relaciones jurídicas en el
crédito documentario:
·
Relaciones Independientes: El tribunal recordó que el crédito
documentario articula vínculos jurídicos autónomos con sujetos, causa y objeto
propios: (a) el contrato subyacente de compraventa; (b) la relación entre el
ordenante y el banco emisor (relación de crédito y reembolso); y (c) la
relación entre el banco emisor/confirmador y el beneficiario.
·
Inextinguibilidad por Falta de Reembolso
Interbancario: La Cámara
sostuvo que el incumplimiento del banco emisor (Banco Mayo) de su obligación de
reembolsar al banco confirmador (Total Bank) pertenece a la esfera de la
liquidación de la entidad bancaria, y no puede proyectarse sobre la obligación
del ordenante (General Electro Music S.A.) de restituir la financiación
concedida.
·
Causa Prestada y Causa Fin Cumplida: En tanto la finalidad perseguida por la
importadora se satisfizo plenamente (obtuvo la mercadería y los exportadores
cobraron), eximir a la deudora del pago implicaría consagrar un enriquecimiento
incausado a su favor, permitiéndole conservar los bienes sin pagar el precio a
ninguna de las partes intervinientes.
5. Análisis Crítico desde el Derecho
Internacional Privado
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I.
PATOLOGÍA PROCESAL: UN PROCESO DE 26 AÑOS PARA UNA OPERACIÓN DE COMERCIO
EXTERIOR Desde la perspectiva de las garantías
sustanciales del comercio internacional y la tutela judicial efectiva (art.
18 CN y art. 8 CADH), resulta profundamente alarmante que un litigio
comercial ordinario por el cobro de cartas de crédito iniciada en junio del
año 2000 alcance sentencia definitiva de Cámara recién en agosto de 2026.
Veintiséis (26) años de tramitación procesal desnaturalizan de manera
absoluta la celeridad y seguridad jurídica que exigen las operaciones
mercantiles internacionales. El transcurso de un cuarto de siglo no solo
provocó el fallecimiento de codemandados e interrupciones por causas penales
paralelas, sino que degrada el valor del crédito y la predictibilidad del
fuero comercial argentino frente a operadores extranjeros. |
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II.
OMISIÓN DOGMÁTICA: LA COMPLETA AUSENCIA DEL ANÁLISIS DEL DERECHO APLICABLE El aspecto de mayor vulnerabilidad
dogmática del fallo de la Cámara radica en la ausencia absoluta de un
encuadre de Derecho Internacional Privado (DIPr) respecto del derecho
aplicable a los contratos involucrados: |
6. Conclusión
El fallo en
comento logra un resultado sustancialmente equitativo en el plano del derecho
material al impedir que una empresa importadora retenga mercaderías importadas
sin abonar la financiación bancaria contratada. Sin embargo, desde la doctrina
del Derecho Internacional Privado, el fallo padece de fallas metodológicas
severas.
El tratamiento de
la autonomía del crédito documentario debió discurrir de manera rigurosa por el
carril de las fuentes de la lex mercatoria y el derecho contractual
internacional aplicable. La justicia tardía de 26 años de proceso, sumada al
abandono de las normas conflictuales en favor de un razonamiento salomónico de
equidad pura, demuestra las asignaturas pendientes del fuero mercantil al
momento de juzgar relaciones comerciales transfronterizas.
¿Consideran justificable que los
tribunales acudan directamente a normas internas, o a principios de equidad, secuestrando
los casos y prescindiendo del análisis de DIPr, o entiendes que esta praxis
debilita la seguridad jurídica internacional? ¡Te leo en los comentarios!
