Autonomía del crédito documentario: un fallo 'salomónico' tras 26 años de pleito

Autonomía del crédito documentario: un fallo 'salomónico' tras 26 años de pleito 

1. Introducción y marco de la litis

El fallo dictado por la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial el 5 de agosto de 2026 en la causa "Banco Central de la República Argentina c/ General Electro Music S.A. y otros s/ ordinario" ofrece una valiosa oportunidad para reflexionar sobre algunos aspectos del comercio internacional —en especial, la estructura compleja y la autonomía del crédito documentario—, al tiempo que invita a efectuar un severo llamado de atención sobre el funcionamiento del sistema judicial y la invisibilización del Derecho Internacional Privado.

La controversia se origina en siete créditos documentarios irrevocables y confirmados, abiertos durante los meses de mayo y junio de 1998 por la empresa argentina General Electro Music S.A. (ordenante) ante el Banco Mayo Coop. Ltdo. (banco emisor), destinados a financiar la importación de mercaderías provenientes de proveedores del exterior (Casio Computer Co. Ltd. de Japón y Sampo Technology Corp. de Taiwán). En dicha operatoria intervinieron como bancos confirmadores del exterior Total Bank of Miami (Estados Unidos) y Toronto Dominion Bank (Canadá).

2. Plataforma Fáctica y Vicisitudes Procesales

El iter fáctico revela un complejo entramado de reestructuración bancaria e insolventación que condicionó el proceso:

·         Cumplimiento de la compraventa: Los bancos confirmadores extranjeros (Total Bank of Miami y Toronto Dominion Bank) verificaron los documentos de embarque, pagaron el precio a los vendedores en Japón y Taiwán, y la importadora General Electro Music S.A. recibió las mercaderías a entera satisfacción.

·         Colapso del Banco Emisor: Antes de que Banco Mayo reembolsara a los bancos confirmadores los desembolsos efectuados, el Banco Central de la República Argentina (BCRA) dispuso la suspensión de sus operaciones y su reestructuración bajo el régimen del art. 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (LEF, Res. 629/98), revocando posteriormente su autorización para funcionar (Res. 736/98).

·         Separación de Activos y Pasivos: Las obligaciones de reembolso impagas de Banco Mayo frente a los bancos confirmadores extranjeros quedaron atrapadas en el pasivo de su liquidación/quiebra judicial. En cambio, los derechos de cobro del Banco Mayo contra la ordenante local (General Electro Music S.A.) por las financiaciones otorgadas fueron segregados como activos excluidos y transferidos al fideicomiso ACEX (administrado por Banco Comafi S.A.).

·         Inicio de la Demanda (Año 2000): En junio del año 2000, Banco Comafi S.A. (como fiduciario) inició demanda ordinaria de cobro por U$S 242.678,48 contra General Electro Music S.A. y nueve (9) fiadores solidarios. Posteriormente, en 2012, tras el rescate de certificados de participación, el crédito fue cedido al BCRA, quien asumió la condición de actor en el litigio.

3. La Sentencia de Primera Instancia: El Enriquecimiento sin Causa

El juez de primera instancia dictó sentencia el 8 de abril de 2025 (¡25 años después de iniciada la demanda!), resolviendo rechazar la pretensión de cobro con costas a la actora.

Para fundar su decisión, si bien el a quo reconoció la legitimación activa del fideicomiso/BCRA por la exclusión de activos y constató la existencia de las financiaciones registradas en la contabilidad de la demandada, consideró determinante que la actora no probó que Banco Mayo hubiera reembolsado efectivamente a Total Bank of Miami las sumas abonadas a los beneficiarios. Bajo esa premisa, el juzgador concluyó que autorizar el cobro a favor del BCRA/Comafi sin previo reembolso al banco exterior configuraría un supuesto de enriquecimiento sin causa, privando de causa jurídica al reclamo.

4. El Pronunciamiento de la Cámara: La Autonomía del Crédito Documentario

Apelado el fallo por el BCRA, la Sala A de la Cámara Comercial (voto del Dr. Kölliker Frers, al que adhirió el Dr. Chómer) revocó íntegramente la sentencia de grado y admitió la demanda, condenando solidariamente a General Electro Music S.A. y a sus fiadores (e herederos) al pago de U$S 242.678,48 más intereses pactados al 15,5% anual desde la mora.

El argumento central de la alzada se basó en la autonomía de las relaciones jurídicas en el crédito documentario:

·         Relaciones Independientes: El tribunal recordó que el crédito documentario articula vínculos jurídicos autónomos con sujetos, causa y objeto propios: (a) el contrato subyacente de compraventa; (b) la relación entre el ordenante y el banco emisor (relación de crédito y reembolso); y (c) la relación entre el banco emisor/confirmador y el beneficiario.

·         Inextinguibilidad por Falta de Reembolso Interbancario: La Cámara sostuvo que el incumplimiento del banco emisor (Banco Mayo) de su obligación de reembolsar al banco confirmador (Total Bank) pertenece a la esfera de la liquidación de la entidad bancaria, y no puede proyectarse sobre la obligación del ordenante (General Electro Music S.A.) de restituir la financiación concedida.

·         Causa Prestada y Causa Fin Cumplida: En tanto la finalidad perseguida por la importadora se satisfizo plenamente (obtuvo la mercadería y los exportadores cobraron), eximir a la deudora del pago implicaría consagrar un enriquecimiento incausado a su favor, permitiéndole conservar los bienes sin pagar el precio a ninguna de las partes intervinientes.

5. Análisis Crítico desde el Derecho Internacional Privado

I. PATOLOGÍA PROCESAL: UN PROCESO DE 26 AÑOS PARA UNA OPERACIÓN DE COMERCIO EXTERIOR Desde la perspectiva de las garantías sustanciales del comercio internacional y la tutela judicial efectiva (art. 18 CN y art. 8 CADH), resulta profundamente alarmante que un litigio comercial ordinario por el cobro de cartas de crédito iniciada en junio del año 2000 alcance sentencia definitiva de Cámara recién en agosto de 2026. Veintiséis (26) años de tramitación procesal desnaturalizan de manera absoluta la celeridad y seguridad jurídica que exigen las operaciones mercantiles internacionales. El transcurso de un cuarto de siglo no solo provocó el fallecimiento de codemandados e interrupciones por causas penales paralelas, sino que degrada el valor del crédito y la predictibilidad del fuero comercial argentino frente a operadores extranjeros.

 

II. OMISIÓN DOGMÁTICA: LA COMPLETA AUSENCIA DEL ANÁLISIS DEL DERECHO APLICABLE El aspecto de mayor vulnerabilidad dogmática del fallo de la Cámara radica en la ausencia absoluta de un encuadre de Derecho Internacional Privado (DIPr) respecto del derecho aplicable a los contratos involucrados: • Ausencia de Normas Conflictuales: El tribunal omitió categorizar la internacionalidad de la relación jurídica y no citó ni aplicó norma de conflicto alguna (ni del Código Civil de Vélez Sarsfield imperante al momento de traba de la litis —arts. 1209/1210—, ni del posterior Código Civil y Comercial de la Nación —arts. 2650 a 2653—). • Omisión de las Reglas y Usos Uniformes (RUU 500 / CCI): Tratándose de cartas de crédito emitidas en 1998, la lex mercatoria codificada en las Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos Documentarios de la Cámara de Comercio Internacional (Publicación 500 de la CCI, vigentes al momento de los hechos) constituía la reglamentación sustantiva por excelencia. La Cámara no fundamentó el estándar de autonomía ni el régimen de reembolso en el articulado normativo de las RUU 500, ni resolvió la validez de la elección implícita o explícita de dichas reglas. • Resolución ex aequo et bono / El Rey Salomón: Al prescindir del método conflictual e ignorar la fundamentación en el derecho aplicable a los contratos internacionales (p. ej., ley del lugar de cumplimiento de la obligación de reembolso, ley del banco emisor, o RUU/CCI), la Cámara resolvió el pleito basándose casi exclusivamente en principios abstractos de equidad, el sentido común de 'evitar el enriquecimiento de la importadora' y nociones genéricas de autonomía. La resolución adopta así los rasgos de un arbitraje de equidad (ex aequo et bono) o de un fallo de corte 'salomónico', donde se distribuyen las cargas y responsabilidades con un sentido pragmático de justicia material, pero carente de anclaje normativo iusinternacionalista.

 

6. Conclusión

El fallo en comento logra un resultado sustancialmente equitativo en el plano del derecho material al impedir que una empresa importadora retenga mercaderías importadas sin abonar la financiación bancaria contratada. Sin embargo, desde la doctrina del Derecho Internacional Privado, el fallo padece de fallas metodológicas severas.

El tratamiento de la autonomía del crédito documentario debió discurrir de manera rigurosa por el carril de las fuentes de la lex mercatoria y el derecho contractual internacional aplicable. La justicia tardía de 26 años de proceso, sumada al abandono de las normas conflictuales en favor de un razonamiento salomónico de equidad pura, demuestra las asignaturas pendientes del fuero mercantil al momento de juzgar relaciones comerciales transfronterizas.

¿Consideran justificable que los tribunales acudan directamente a normas internas, o a principios de equidad, secuestrando los casos y prescindiendo del análisis de DIPr, o entiendes que esta praxis debilita la seguridad jurídica internacional? ¡Te leo en los comentarios!