El reciente fallo "Ramírez
Cañizares, Santos Egidio c/Helmerich & Payne Argentina Drilling Co. y otros
s/Despido" de la Sala VIII de la Cámara Nacional de Apelaciones del
Trabajo, con fecha 19 de junio de 2025, nos ofrece una oportunidad para
reflexionar sobre un tema recurrente en el Derecho Internacional Privado
argentino: el emplazamiento en juicio de sociedades constituidas en el
extranjero. Este pronunciamiento reafirma la interpretación expansiva
que nuestra jurisprudencia otorga al Artículo 122 de la Ley General de
Sociedades (LGS N° 19.550) en pos de facilitar las notificaciones en
nuestro país.
Contexto del Litigio: Rebeldía y Planteos de Nulidad
En el caso que nos ocupa, la
parte actora había solicitado la declaración de rebeldía de varios demandados,
entre ellos Cretu Ana Cristina y Helmerich & Payne International Holdings LLC,
lo cual se decretó con fecha 2 de octubre de 2023. Posteriormente, con fecha 19
de octubre de 2023, estas mismas demandadas interpusieron la nulidad de lo
actuado, alegando haber tomado conocimiento de la existencia de la causa recién
el 17 de octubre de 2023, a través de Helmerich & Payne Argentina Drilling
Co. vía correo electrónico.
El 'Hecho Nuevo': Un Intento de Ampliación Probatoria
Previo a abordar el fondo de las
nulidades, la Sala debió resolver un 'hecho nuevo' articulado por Helmerich
& Payne International Holdings LLC el 26 de mayo de 2025. Dicho 'hecho
nuevo' consistía en prueba producida en otro expediente, que supuestamente
demostraba que el abogado de la parte actora conocía su domicilio real. Sin
embargo, el Tribunal fue categórico al desestimarlo, recordando que el Artículo
78 de la Ley de Organización y Procedimiento Laboral (L.O.) permite introducir
hechos nuevos vinculados con el litigio si ocurren o llegan a conocimiento después
de la contestación de la demanda. La Sala consideró que esta prueba no era un
'hecho nuevo', sino un intento de ampliar medios probatorios que debieron
haberse ofrecido oportunamente, especialmente porque el conocimiento del
presunto domicilio del abogado de la contraparte no podía serle desconocido a
la denunciante. La conveniencia de una respuesta a un informe en otro
expediente no puede supeditar la denuncia de un hecho nuevo.
Análisis de las Nulidades y el Conocimiento del Acto Procesal
El punto central del recurso, sin
embargo, giraba en torno a la validez de las nulidades planteadas. Nuestra
legislación procesal, y en particular el Artículo 59 de la L.O., es clara: “No
procederá la declaración de nulidad del procedimiento cuando se hayan dejado
pasar tres días desde el momento en que se tuvo conocimiento del acto viciado
sin haber hecho cuestión alguna”. Además, recae sobre quien invoca la nulidad
la carga de explicitar de forma concreta y circunstanciada cómo y cuándo tomó
conocimiento del vicio. Este es un requisito formal indispensable para evitar
la convalidación de nulidades relativas.
Aquí radica una de las claves del
fallo: el Tribunal consideró inverosímil la fecha de
conocimiento alegada por las nulidicentes (17 de octubre de 2023). ¿Por qué?
Porque los mismos letrados que las representaban también eran apoderados de
otras demandadas en la misma causa (Helmerich & Payne Inc. y Owen John
Brenden), quienes sí se habían presentado y contestado demanda con mucha
anterioridad (8/6/2023 y 28/8/2023). Aún más contundente es el hecho de que los
letrados fueron notificados el 2 de octubre de 2023 del proveído que declaraba
la rebeldía de Cretu Ana Cristina y Helmerich & Payne International
Holdings LLC. Resulta absolutamente inverosímil que, teniendo la misma
representación letrada desde fechas muy anteriores (enero y abril de 2023
respectivamente), se hubieran enterado de la rebeldía de sus representadas
recién el 17 de octubre de 2023, y de manera “tortuosa” a través de un correo
electrónico de una de las otras empresas demandadas. La Sala concluyó
que ya hacía varios días que habían sido notificados de la situación procesal
en que se encontraban.
La Aplicación del Artículo 122 LGS: Un Análisis en Profundidad
Aunque la Sala ya había sellado
la suerte de las nulidades por extemporáneas, el Tribunal, "a mayor
abundamiento", decidió profundizar en la validez del emplazamiento a la
sociedad extranjera Helmerich & Payne International Holdings LLC, denunciada
como domiciliada en Estados Unidos. Y es aquí donde el fallo destaca por su
aplicación del Artículo 122 de la Ley General de Sociedades (LGS).
Este artículo es una herramienta
fundamental en nuestro derecho procesal y de sociedades, ya que establece que
“El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse
en la República: [...] b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra
especie de representación, en la persona del representante”. Como bien lo
explica la doctrina, la finalidad de esta norma es posibilitar que
cualquier residente argentino pueda emplazar a una sociedad extranjera sin
necesidad de acudir a los costosos y prolongados trámites que generalmente
requieren los exhortos internacionales por vía diplomática.
El Tribunal, en línea con una
jurisprudencia consolidada, subraya la amplitud del concepto “sucursal,
asiento o cualquier otra especie de representación”. Esta amplitud
permite a los tribunales contemplar situaciones que, aun sin la tipicidad de un
vínculo contractual definido, permiten concluir que el domicilio de una
sociedad local vinculada tiene la aptitud legal para recibir el emplazamiento
de la sociedad extranjera que se pretende demandar. De hecho, la Ley de
Sociedades tiene una redacción lo suficientemente amplia como para que se
entiendan comprendidas numerosas situaciones, y no es necesario que la
notificación a la sociedad se haga ineludiblemente en la persona del
representante previsto por el art. 118 3º párrafo LGS. Además, el avance
tecnológico en comunicaciones permite sostener que cualquier notificación
recibida en Argentina puede ser inmediatamente comunicada a la sociedad
extranjera, cumpliendo así con los fines de la ley procesal.
En el caso ‘Ramírez Cañizares’,
se constató que Helmerich & Payne International Holdings LLC, a pesar de
denunciar domicilio en EE.UU., estaba vinculada con otras sociedades demandadas
que comparecieron en el expediente. La notificación se efectuó en el domicilio
de Helmerich & Payne (Argentina) Drilling Co., quien incluso pretendió
comunicárselo a la sociedad extranjera por correo electrónico. A la luz del
Artículo 122 LGS y la interpretación antes mencionada, esta notificación se
consideró suficiente para tener por debidamente notificada la demanda a
la sociedad extranjera. Más aún, la Sala enfatizó que el apoderado de
la sociedad extranjera “tomó conocimiento de la situación procesal de su
representada con mucha anterioridad al planteo de nulidad”.
Este fallo refuerza la idea de
que la normativa argentina busca evitar elusiones o dilaciones formales
o procesales basadas en la dificultad práctica y los mayores costos de
notificar a la sociedad extranjera fuera del país. La notificación
cursada al apoderado de la sociedad extranjera en un domicilio en Buenos Aires
es idónea si cumple el fin de que la sociedad extranjera tome conocimiento de
la controversia, incluso si el apoderado fue designado para fines distintos a
los del litigio, siempre que esté investido de mandato.
Así, la interconexión entre las
sociedades, la compartida representación letrada y la posibilidad efectiva de
comunicación entre ellas fueron factores decisivos que llevaron al Tribunal a
validar la notificación y, en última instancia, a desestimar las nulidades por
su extemporaneidad y por la validez intrínseca del emplazamiento realizado
conforme al espíritu del Artículo 122 LGS. Cabe agregar que, conforme al art.
29 de la L.O., la incomparecencia o falta de constitución de domicilio implica
que todas las resoluciones se notifican por Ministerio de la Ley, incluyendo la
que decreta la rebeldía.
Conclusiones Finales
El caso ‘Ramírez Cañizares’ es un
claro recordatorio de que, en el ámbito del derecho internacional privado y
procesal argentino, se prioriza la eficacia de la notificación y el
principio de realidad sobre formalismos excesivos. Las sociedades
extranjeras que operan en nuestro país, ya sea directamente o a través de
filiales o representaciones, deben ser conscientes de que la jurisprudencia
interpreta el Artículo 122 LGS de forma amplia. Si existe una
vinculación razonable que permita presumir el conocimiento efectivo del
proceso, la notificación realizada en el territorio argentino será considerada
válida.
Este fallo no solo clausura una
maniobra dilatoria por parte de los demandados, sino que también consolida la
doctrina jurisprudencial que busca garantizar el acceso a la justicia y
la defensa en juicio para todos los actores del sistema, sin que la
complejidad de las estructuras societarias transnacionales se convierta en un
obstáculo insalvable para el ejercicio de los derechos. Es un llamado a la
coherencia en la conducta procesal y a la responsabilidad de quienes, a través
de sus letrados o sus vinculaciones societarias, tienen la posibilidad real de
conocer las actuaciones en su contra.
