16 de julio de 2025

Cuando la Notificación 'Llega': Análisis del Art. 122 LGS en el Fallo Ramírez Cañizares c/Helmerich & Payne Argentina Drilling Co.


 

El reciente fallo "Ramírez Cañizares, Santos Egidio c/Helmerich & Payne Argentina Drilling Co. y otros s/Despido" de la Sala VIII de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, con fecha 19 de junio de 2025, nos ofrece una oportunidad para reflexionar sobre un tema recurrente en el Derecho Internacional Privado argentino: el emplazamiento en juicio de sociedades constituidas en el extranjero. Este pronunciamiento reafirma la interpretación expansiva que nuestra jurisprudencia otorga al Artículo 122 de la Ley General de Sociedades (LGS N° 19.550) en pos de facilitar las notificaciones en nuestro país.

Contexto del Litigio: Rebeldía y Planteos de Nulidad

En el caso que nos ocupa, la parte actora había solicitado la declaración de rebeldía de varios demandados, entre ellos Cretu Ana Cristina y Helmerich & Payne International Holdings LLC, lo cual se decretó con fecha 2 de octubre de 2023. Posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2023, estas mismas demandadas interpusieron la nulidad de lo actuado, alegando haber tomado conocimiento de la existencia de la causa recién el 17 de octubre de 2023, a través de Helmerich & Payne Argentina Drilling Co. vía correo electrónico.

El 'Hecho Nuevo': Un Intento de Ampliación Probatoria

Previo a abordar el fondo de las nulidades, la Sala debió resolver un 'hecho nuevo' articulado por Helmerich & Payne International Holdings LLC el 26 de mayo de 2025. Dicho 'hecho nuevo' consistía en prueba producida en otro expediente, que supuestamente demostraba que el abogado de la parte actora conocía su domicilio real. Sin embargo, el Tribunal fue categórico al desestimarlo, recordando que el Artículo 78 de la Ley de Organización y Procedimiento Laboral (L.O.) permite introducir hechos nuevos vinculados con el litigio si ocurren o llegan a conocimiento después de la contestación de la demanda. La Sala consideró que esta prueba no era un 'hecho nuevo', sino un intento de ampliar medios probatorios que debieron haberse ofrecido oportunamente, especialmente porque el conocimiento del presunto domicilio del abogado de la contraparte no podía serle desconocido a la denunciante. La conveniencia de una respuesta a un informe en otro expediente no puede supeditar la denuncia de un hecho nuevo.

Análisis de las Nulidades y el Conocimiento del Acto Procesal

El punto central del recurso, sin embargo, giraba en torno a la validez de las nulidades planteadas. Nuestra legislación procesal, y en particular el Artículo 59 de la L.O., es clara: “No procederá la declaración de nulidad del procedimiento cuando se hayan dejado pasar tres días desde el momento en que se tuvo conocimiento del acto viciado sin haber hecho cuestión alguna”. Además, recae sobre quien invoca la nulidad la carga de explicitar de forma concreta y circunstanciada cómo y cuándo tomó conocimiento del vicio. Este es un requisito formal indispensable para evitar la convalidación de nulidades relativas.

Aquí radica una de las claves del fallo: el Tribunal consideró inverosímil la fecha de conocimiento alegada por las nulidicentes (17 de octubre de 2023). ¿Por qué? Porque los mismos letrados que las representaban también eran apoderados de otras demandadas en la misma causa (Helmerich & Payne Inc. y Owen John Brenden), quienes sí se habían presentado y contestado demanda con mucha anterioridad (8/6/2023 y 28/8/2023). Aún más contundente es el hecho de que los letrados fueron notificados el 2 de octubre de 2023 del proveído que declaraba la rebeldía de Cretu Ana Cristina y Helmerich & Payne International Holdings LLC. Resulta absolutamente inverosímil que, teniendo la misma representación letrada desde fechas muy anteriores (enero y abril de 2023 respectivamente), se hubieran enterado de la rebeldía de sus representadas recién el 17 de octubre de 2023, y de manera “tortuosa” a través de un correo electrónico de una de las otras empresas demandadas. La Sala concluyó que ya hacía varios días que habían sido notificados de la situación procesal en que se encontraban.

La Aplicación del Artículo 122 LGS: Un Análisis en Profundidad

Aunque la Sala ya había sellado la suerte de las nulidades por extemporáneas, el Tribunal, "a mayor abundamiento", decidió profundizar en la validez del emplazamiento a la sociedad extranjera Helmerich & Payne International Holdings LLC, denunciada como domiciliada en Estados Unidos. Y es aquí donde el fallo destaca por su aplicación del Artículo 122 de la Ley General de Sociedades (LGS).

Este artículo es una herramienta fundamental en nuestro derecho procesal y de sociedades, ya que establece que “El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República: [...] b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante”. Como bien lo explica la doctrina, la finalidad de esta norma es posibilitar que cualquier residente argentino pueda emplazar a una sociedad extranjera sin necesidad de acudir a los costosos y prolongados trámites que generalmente requieren los exhortos internacionales por vía diplomática.

El Tribunal, en línea con una jurisprudencia consolidada, subraya la amplitud del concepto “sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación”. Esta amplitud permite a los tribunales contemplar situaciones que, aun sin la tipicidad de un vínculo contractual definido, permiten concluir que el domicilio de una sociedad local vinculada tiene la aptitud legal para recibir el emplazamiento de la sociedad extranjera que se pretende demandar. De hecho, la Ley de Sociedades tiene una redacción lo suficientemente amplia como para que se entiendan comprendidas numerosas situaciones, y no es necesario que la notificación a la sociedad se haga ineludiblemente en la persona del representante previsto por el art. 118 3º párrafo LGS. Además, el avance tecnológico en comunicaciones permite sostener que cualquier notificación recibida en Argentina puede ser inmediatamente comunicada a la sociedad extranjera, cumpliendo así con los fines de la ley procesal.

En el caso ‘Ramírez Cañizares’, se constató que Helmerich & Payne International Holdings LLC, a pesar de denunciar domicilio en EE.UU., estaba vinculada con otras sociedades demandadas que comparecieron en el expediente. La notificación se efectuó en el domicilio de Helmerich & Payne (Argentina) Drilling Co., quien incluso pretendió comunicárselo a la sociedad extranjera por correo electrónico. A la luz del Artículo 122 LGS y la interpretación antes mencionada, esta notificación se consideró suficiente para tener por debidamente notificada la demanda a la sociedad extranjera. Más aún, la Sala enfatizó que el apoderado de la sociedad extranjera “tomó conocimiento de la situación procesal de su representada con mucha anterioridad al planteo de nulidad”.

Este fallo refuerza la idea de que la normativa argentina busca evitar elusiones o dilaciones formales o procesales basadas en la dificultad práctica y los mayores costos de notificar a la sociedad extranjera fuera del país. La notificación cursada al apoderado de la sociedad extranjera en un domicilio en Buenos Aires es idónea si cumple el fin de que la sociedad extranjera tome conocimiento de la controversia, incluso si el apoderado fue designado para fines distintos a los del litigio, siempre que esté investido de mandato.

Así, la interconexión entre las sociedades, la compartida representación letrada y la posibilidad efectiva de comunicación entre ellas fueron factores decisivos que llevaron al Tribunal a validar la notificación y, en última instancia, a desestimar las nulidades por su extemporaneidad y por la validez intrínseca del emplazamiento realizado conforme al espíritu del Artículo 122 LGS. Cabe agregar que, conforme al art. 29 de la L.O., la incomparecencia o falta de constitución de domicilio implica que todas las resoluciones se notifican por Ministerio de la Ley, incluyendo la que decreta la rebeldía.

Conclusiones Finales

El caso ‘Ramírez Cañizares’ es un claro recordatorio de que, en el ámbito del derecho internacional privado y procesal argentino, se prioriza la eficacia de la notificación y el principio de realidad sobre formalismos excesivos. Las sociedades extranjeras que operan en nuestro país, ya sea directamente o a través de filiales o representaciones, deben ser conscientes de que la jurisprudencia interpreta el Artículo 122 LGS de forma amplia. Si existe una vinculación razonable que permita presumir el conocimiento efectivo del proceso, la notificación realizada en el territorio argentino será considerada válida.

Este fallo no solo clausura una maniobra dilatoria por parte de los demandados, sino que también consolida la doctrina jurisprudencial que busca garantizar el acceso a la justicia y la defensa en juicio para todos los actores del sistema, sin que la complejidad de las estructuras societarias transnacionales se convierta en un obstáculo insalvable para el ejercicio de los derechos. Es un llamado a la coherencia en la conducta procesal y a la responsabilidad de quienes, a través de sus letrados o sus vinculaciones societarias, tienen la posibilidad real de conocer las actuaciones en su contra.

0 comentarios:

Publicar un comentario